东南亚的缅甸当时是英国的殖民地，位於中国的西南方，西接印度，具有重要的战略地位。日本进攻缅甸的戰略意圖包括：切斷中国陸路補給線以孤立中国（滇緬公路被日軍切斷後，同盟國修建了中印公路及騰密公路以補給中国），為日本占領的英屬馬來亞及印尼建立戰略防衛圈，以及作为入侵印度的基地等。当时英国由于自身受到軸心国同盟納粹德国的攻击，无力在缅甸投入很多力量以进行有效防备和抵抗日本的进攻。1942年日本用于进攻缅甸的军队大约有6万人，大大超过英国在缅甸的防务力量。中、英、美三國在缅甸的戰略目標並不相同，使得盟軍作戰變得複雜。
1941年12月，珍珠港事件后，日军成立第15军，用于泰国、缅甸。当时第15军辖第55师团。1941年12月28日，在日本特務機關南機關支持下，缅甸独立义勇军在泰国成立。义勇军的人數快速增長，在1942年6月改組前人數達到三萬人。[3]
1942年1月4日，日军沖支隊越过泰缅边境，入侵缅甸。1942年1月20日，第15军主力侵入缅甸，直指孟邦首府毛淡棉。1月30日，日军攻克缅甸东部重镇毛淡棉，随后分两路继续前进。2月15日，新加坡英军投降，日军18师团和56师团调入缅甸。3月8日，日军占领缅甸首都仰光。3月到4月间，日军进攻重镇曼德勒，企图切断滇缅公路。这时，在英国的求助下，中国方面以杜聿明为代理司令长官，集合中国精锐力量的中国远征军约10万人向缅甸进发。但在这之前缅甸首都仰光已被日本攻占。远征军第200师与日军在缅甸同古展开交火。然而日军在饭田祥二郎指导下率优势兵力兵包围了同古，迫使中国远征军突围。不过，孙立人新编第38师与33师团于4月17日激战三天，为英军解围。在缅甸曾多次击败日军的进攻，拖住了日本的力量。
不久，中英两国军队预定在曼德勒筹划会战，但日军在同时夺取了英军控制的仁安羌，并领兵迂回至中国军队背后。4月29日，东路的日军56师团占领臘戍，切断中国军队退路。远征军被迫兵分三路：孙立人38师退往印度，另两路分兵撤回中国境内。5月1日，18师团占领缅甸第二大城市曼德勒。英军开始向印度方向逃避，令中国远征军右翼暴露，结果联合作战失利，远征军被迫后退。在日军的不断打击下，英军一路溃败，最后全部逃至印度。
5月5日，东路日军56师团攻入滇西怒江边惠通桥。缅甸5月中旬进入雨季，5月底日本控制了缅甸全境。
最终缅甸失陷，滇缅公路中断，10万远征军经血战只有4万余人安全撤离。200师师长戴安澜率部突围时牺牲。原有的作战物资转而通过驼峰航线与中印公路输送。缅甸被日军占领后，日本既封锁了国际援华运输线，又打开了西攻印度的大门。
1942年6月至1943年10月，日军建成了连接曼谷与仰光的米轨泰缅铁路。
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