张昌汉化很深，但也能辨出是鲜卑人，自有一种威严和雍容的气派，他说话不多，几人在他面前似也无 拘无束，但他一开口说话，其他人立即恭听，显然有一种很高的威望，受手下人崇拜。
四天师中可能杜韬是汉人，但王篪深思后，觉得纯种的汉人或胡人，已经不多了。云娘更是一双爱慕的眼光，简直离不开张昌。他说的话，都是一些悲天悯人的事，简单地向王篪谈了谈荆州石岩山的民变。
原来，荆州刺使羊觚死前，荐弟子杜预自代。于是，镇南大将军杜预接掌荆州。杜预一本羊觚的方针，劝农课桑，兴修水利 ，人民安居乐业。杜预本人也注释儒书，成一代大儒，著有《左传注释》。不久杜预去世，恰如被尊为 ‘羊公’的羊觚，万民送葬，哭声震天，称杜预为‘杜父’。
这时八王乱起，汝南王司马亮和楚王司马 玮在同一天被杀，朝中乱成一团，亲王争权。贾南风有杀人最高权威，但对治国理民一窍不通。新野王 司马歆贿赂权臣当了荆州刺使。他如同大多亲王一样，贪婪残暴，压榨百姓，搜刮民财，很短时间，把羊觚、杜预几十年心血成果付诸东流，民不聊生、流离失所。
与此同时，晋廷又驱赶益州的巴氐人回梁州、秦州、雍州，使他们失去千辛万苦建起的小小家园。出现 大量濒于死亡边沿的巴氐流民，因而李特帅氐民起义。在并州，宗室东瀛公司马腾又残酷压榨胡人，大量掠卖五胡（匈奴、羯、氐、羌、鲜卑）贫民到山东、关中、益州等地为奴隶，其中匈奴人受害最烈。于是 ，巴氐首领、七星教祖李特，鲜卑天师道红莲教祖张昌，和匈奴左王大都督刘渊，秘密连络，相约起事 ，反抗晋廷。
李特首先在益州建立大营收容流民起义；天师道张昌手下也在荆州石岩山发动，大败新野 王司马歆的官兵，也举义旗；刘渊被成都王司马颖监视，不能离开洛阳，一时无法动作。 张昌自然没把这些全说出来，只说新野王司马歆贪婪残暴无比，一反羊公、杜父所为，民不聊生，官府横行，盗贼蜂起，江湖好汉、剑客义士纷纷杀贪官污吏、劫富济贫。
王篪心想，《韩非子》中说：儒以文犯禁，侠以武乱法。韩非是法家，排斥儒、侠。王篪自己是儒家弟子，但对侠士剑客杀贪官、劫为富不仁者以济危困，自己虽未干过，但一直是内心赞同的，但推而广之，岂非反叛朝廷，以武乱法？心中 感到矛盾，故对张昌的话，听而不答。
张昌也看出，王篪是一个有头脑的人，不敢说得过多。张昌正在 布置起事。他很有政治头脑，认为宗教只能控制一般老百姓，要成大事，需有一个具有号召力的偶像，而且是汉人贵族王公才能团结上层士大夫。杨家世代显宦、大儒，被灭门后许多人不服，一听到王篪被太后、先帝封为弘农王，张昌认为这是一面极好旗帜，故竭尽全力拢络，希望推为名义上的首领。 但大巫娘的一番努力，及自己刚与王篪一接触，就发现王篪虽年纪不大，但有见识，有定力，不为酒色 富贵所迷，更不会为人左右，怕他起疑，决定要耐心地做工作，滴水穿石。
好在有复兴杨家这一共同目标，大巫娘又很能耐，天生尤物，工于内媚，弘农郡上至太守，下至黎民，只要她愿意，还没有一个不 拜在她莲花裙下。晚上，张昌单独来拜，同王篪推心置腹地谈话。他说自己本姓张名金牛，父母双亡， 一贫如洗，幼年时在琅琊王府当小马夫，为琅琊王妃赶车。（琅琊是山东地名）。王妃见他聪明好学， 让他入塾读书，后不见容于琅琊王，被赶出流落街头，几乎冻饿而死，后得杨家收留，免于饥寒，并送他上学，直至20岁。