第二次世界大戰結束後，依據1946年1月10日召開的政治協商會議，軍事問題分組委員會根據青年黨所提「停止軍事衝突實行軍隊國家化案」、民主同盟所提「實現軍隊國家化並大量裁兵案」、國民黨所提「全國軍隊國家化確保軍政軍令之統一案」，以及繆嘉銘所提「請迅速大量裁兵案」，開會商討四次，於1月25日獲得協議。國民黨已定6個月內整編為90個師，總人數180萬，中共先行整編為20個師，總人數40萬。
依據此協議於1946年3月將第七十四軍改編為整編第七十四師，由原先4萬5千人的攻擊軍縮編為3萬多人的整編師，全副美械裝備。中將師長張靈甫兼任南京警備司令，下轄整編第五十一旅（陳傳鈞）、整編第五十七旅（陳噓雲）、整編第五十八旅（盧醒）。
全师美械裝備有12門105mm榴彈砲（卡車牽引）、36門75mm山砲、108門M2 4.2英吋迫擊炮（騾馬牽引）、108門81mm迫擊砲（騾馬牽引）、108門37mm戰防砲（吉普車牽引）、486門60mm迫擊砲、255具火焰噴射器、324具M1“巴祖卡”火箭筒、324挺7.62mm白朗寧M1917水冷式重機槍、1080挺M1918A2輕機槍、2400支M1湯姆森衝鋒槍和M1卡賓槍、4800支M1903春田步槍，軍官配有M1911A1手槍。無線電配備到連，共有機動車輛約300輛、騾馬1000匹。
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