8. 挥师起义
（1）十七师首举义旗
1944年初，蒋介石玩弄明升暗降、调虎离山的伎俩，把赵寿山赶到甘肃控制起来，派其嫡系、黄埔一期的张耀明接任三十八军军长。带有特殊任务的张耀明上任伊始，凡有共产党嫌疑的营、团职军官都遭撤职或关押，三十八军所辖的3个师14个团被缩编为9个团，还预谋把刘威诚任团长的51团肢解。全军将士对蒋氏排斥异己的伎俩深恶痛绝，所属十七师在共产党员刘威诚和张复振的率领下，首先在河南洛宁县故县镇宣布起义，彻底与蒋家王朝分道扬镳，走向新生。
（2）排异己步步紧逼
十七师的起义对蒋介石无异于当头一棒，但利令智昏的蒋氏也因此对五十五师更不放心。于是，一个更阴险、更毒辣的阴谋悄悄向五十五师展开。
1946年春，蒋调三十八军到巩县一带驻防。这里东有郑州二十七军王应尊部，西有洛阳九十军颜明部，南是嵩山，驻有别廷芳地方团，北为黄河天堑。把这只部队放入狼群虎窝，其祸心昭然若揭。1946年4月，蒋介石下令将第三十八军余部改编为整编第三十八师，所辖师改成旅。原第五十五师缩编为第五十五旅后，指定原副师长孙子坤为旅长，而将原五十五师师长孔从周擢升为名义上的军级副师长，实为剥夺了其对部队的领导权，架空他与五十五师的联系。当时，曾几次向党中央请示起义的孔从周，又一次向中国共产党中央委员会提出了起义的请求，党中央也审时度势，指示刘伯承、邓小平部队积极配合。5月10日前后，刘邓部队的意图不幸被敌《扫荡报》披露。5月12日，胡宗南又秘派董钊向西安绥靖公署、郑州指挥所主任裴昌会传令：假借新乡一带发现“匪情”，令缩编五十五旅轻装（留下重武器）前往“剿匪”，布置二十七军事先埋伏在郑州各火车站，待缩编五十五旅的运兵车到达，立刻动手将其缴械（新中国成立后被原国民党第三十八军副军长姚国俊所写的回忆录证实）。
（3）识阴谋针锋相对
5月14日下午4时，“剿匪令”在缩编五十五旅公开，当时离出发只有12个小时。时刻保持警惕的孔从周见军令如火，十分反常，立刻产生了怀疑：近段新乡并没有战事，何来增防一说？调兵留下重武器，增防的意义何在？看起来敌人是磨刀霍霍了！动手的地点是巩县？还是郑州？或是新乡？多少年的戎马经验告诫自己，绝不能优柔寡断，决不能任人宰割，一定要利用这一机会率缩编五十五旅官兵跳出火坑。他认定，迈开起义的大步，至少有三个好处：一，有胜利突围伏牛山的可能；二，即便军事上失败，政治上也是个胜利；三，可策应李先念部宣化店突围。
决心一定的孔从周立刻在焦湾的部属谢又三家赶往站街组织起义。当他到达孝义大王沟时，不巧又被原副军长姚国俊和政治副师长徐幼常缠上。为麻痹他们，孔师长又陪他们到孝义集上洗澡吃饭，虚意周旋了一阵又一块返回康店。到夜里10点时，孔从周才摆脱了纠缠。这时，离出发只有6个小时，最近的部队还在10里之外，分散的队伍还要集中，怎么办？心急如焚的孔师长顾不得月黑风高，便连夜渡伊洛河，翻孝义岭，跨石河道，再爬黄冶岭，绕道20多里来到了缩编五十五旅163团戴定江营驻地——新沟村。他召集旅长孙子坤、163团团长杨健、164团团长陈日新、参谋主任武靖臣、副官长张子馥、孙天爵、史伯桥、秘书张云程等人，历数了蒋介石排斥异己的丑行，分析了部队生死攸关的命运，一针见血地指出：只有起义，才是全旅官兵的唯一出路。统一了认识以后，这些人又分头行动，发动所有弟兄。对起义梦寐以求的原五十五师全体官兵闻此讯群情振奋，有人当时就表态：五月十五红又红，五十五师起义巩县城，为国为民奔新生。激动的心情溢于言表。
(4) 挥师伏牛奔新生
1946年5月15日凌晨，国民党三十八军原五十五师全体官兵在师长孔从周的率领下，于巩县站街一带发出起义电波：
全国各界同胞、各报馆钧鉴：
迭经全国军民八年对日浴血奋战，始赢得抗战胜利。战后，政府理应组织民众发展生产，加强建设，医治战争创伤，安定人民生活。然而国民党蒋介石之辈竟置国家与人民于不顾，再次把人民推向内战的血火之中。从周等不忍见父老百姓再次流血，特率全师将士起义，旨在反对蒋介石的内战政策。仰望全国各界同胞及爱国人士行动起来，以坚决遏制蒋介石的内战阴谋！
在电告全国的同时，战士们高唱“到大西北去”的战歌，迈着雄健的步伐，分兵两路，沿着青龙山、浮戏山扬眉吐气地向东南山区进发。
因联络所用的密码过时，解放区对五十五师的起义爱莫能助，周围的国民党部队却纷纷包围过来。张耀明也发电诱骗官兵回归，悬赏通缉五十五师的主要领导的布告贴满了巩县各地的交通要道、城门及关口。
16日晚，部队在老庙山一带被围。大战迫在眉睫之时，164团团长陈日新对起义失去信心，在夜10时许带部分人叛投张耀明，成了可耻的逃兵。其余部队与强敌浴血奋战后方破围前行。
18日，运动到五指岭的部队再次被敌人重重包围，敌步兵在空军的支援下像野狼一样轮番向五十五师冲锋。早已把生死置之度外的起义战士同仇敌忾，一次又一次将冲上来的敌人消灭在阵地前。转眼间，阵地前血流成河，尸横遍野。战至弹尽粮绝时，起义战士才忍痛分手，四散突围。
后来，旅长孙子坤为掩护孔从周，率旅部向东突围时被俘，与同难的共产党员孙乃华同在南京雨花台壮烈捐躯。
一直关心五十五师的我党中央得知部队起义的消息后，华北局派王国、沙夫等同志赴豫联络，西北局书记习仲勋派巩县涉村籍的田又生回当地接应。
在登封，分散行动的孔从周以陕西《平民日报》的记者证混过了保安队的盘问，再向南到达禹县，搭乘了一辆拉炭的汽车，来到南阳城外的树林中停下来，躲在魏营村边的麦地里。利用原部下排长孔令敏在魏营村老家养病的机会，经孔排长一家及几个热心人的帮助，孔从周终于在菩提寺后的竹林里更为隐蔽地安顿下来。在这里，他沟通了与起义失散人员的联系，与中共中央派出的联络员王国接头后转入解放区。执行师长“化整为零，分散隐蔽”命令的戴定江、戴定林、程英杰等人潜伏在洛口保长曹清亮家一段时间，后也胜利投入解放区的怀抱。受2个兄弟师的影响，三十八军的最后一个师——一七七师一部，也于1946年6月在河南辉县起义。从此，三十八军的番号在国民党军队的序列中被莫名其妙地取消了。