华中剿匪总司令白崇禧的感召下，陈明仁兵团4个副司令官刘进、彭璧生、张际鹏、熊新民，第71军军长彭鄂率71军，第14军军长成刚率第10师、第62师和63师一个团，第100军军长杜鼎率19师、197师一个团， 共4万余人弃暗投明，投奔白崇禧。
此时，为了报四平惨败之仇，林彪亲率四野中路军总共6个军19个师，由叛贼陈明仁手下带路，前来围剿白崇禧统帅的铁血桂军。
“小诸葛”白崇禧恨林彪欺人太甚，竟敢以久战之师孤军深入。他对部下说：“极度自信，这是林彪的老毛病了。他以为有陈明仁的手下带路就万无一失，也太小看我能征惯战的八桂子弟了！”
于是白崇禧决定在青树坪、界岭一带布下口袋阵。青树坪在距湖南湘乡西南140里的群山之中，扼守湘中通往湘南的咽喉之地。白崇禧一面命湘乡的部队做溃退状引诱林彪轻兵冒进，一面命已经退守湘桂边境的的桂军名将张淦率桂军第三兵团星夜北上，在青树坪一带设下埋伏，专等林彪共军上钩。
林彪属下49军军长钟伟，中共称之为“中国的巴顿”，是个打仗不要命的猛将，49军号称中共的“虎贲之师”，下辖145、146、147、162共4 个师，总兵力为5万余人。钟伟遵照林彪“要敢于奔袭作战”的指示，率部急速追击，孤军深入，成了林彪中路军的前锋。
在衡阳五桂岭总部的军事会议上，白崇禧听完关于共军146师行踪的汇报后，作出部署：“先以小部队节节阻击，把共军引进来。尔后集中主力王牌第7军、71、172师和第46军236师从两侧迂回，力求全歼深入青树坪地区之敌”。
白崇禧对此役前线指挥官、第3兵团司令张淦（陆军中将、钢7军前任军长）说：“对付林彪，就是三个字：快、猛、狠。当年在四平制服林彪凭的就是这三个字！”
钟伟的49军不知有诈，贸然闯入桂军的埋伏圈。此时，49军离林彪中路军主力已经有近两天的路程。
冲入青树坪的49军146师，被桂军精锐钢7军（军长李本一中将）和第48军围了个水泄不通。
青树坪之战空前惨烈。在4架飞机和20余门大口径火炮支援下，铁血桂军浴血奋战，发起一轮又一轮的轮番冲锋。在塔子山高地，桂军冲锋37次，在共军436团方向，桂军的两个营在空军4架次战机的支援下，向共军第3营阵地轮番攻击20余次。青树坪一带硝烟弥漫，遮天蔽日，杀声动地，枪炮轰鸣。
此役桂军浴血奋战，重创林彪49军并几乎全歼“四野虎贲师”146师，令毛泽东十分震怒。1949年9月9日，毛在致林彪、邓子恢的电报中称白崇禧是“中国境内第一个狡猾阴险的军阀”。林彪也曾对苏共《真理报》记者说：“我认为在国民党军将领中，白崇禧是最有才干的。”
代总统李宗仁评价青树坪战役是“徐蚌会战以来，国军所打的唯一胜仗”。
青树坪战役半年以后的1950年4月，第49军番号撤销，因此青树坪战役成为钟伟指挥的最后一次大规模战斗。
四野后来在追歼钢7军的时候提出了“不忘前仇不留后患”的口号。青树坪之战，林彪四野49军损失应在13,000人以上，相当于一个整师的兵力。此战共军的损失应高于49年底粟裕指挥共军偷袭金门惨败。