说完北曲来说南曲，和北曲一样，南曲也有散曲和剧曲。不过北曲是散曲早过剧曲，而南曲则是剧曲早于散曲。这是因为先有“南戏” ，然后才有写散曲的，南戏要上台表演，就需要作为唱词的剧曲。北宋末南宋初，也就是12世纪，南方也产生了一种与宋杂剧不同的戏曲：南戏，又叫戏文，又因为产生地在浙江温州，市名温州，县名永嘉，所以又叫温州杂剧或永嘉杂剧。
南戏完全是在表演故事，结构可随故事变化，不象宋杂剧基本由三段构成。南戏音乐以南方流行的小曲、歌谣为主，大概后来受到宋杂剧的影响，也采用唱赚、词调和大曲的部分曲调。南戏虽不讲究宫调，时间久了却也自然形成了集曲成套的规律，曲牌联接已形成一定次序。在南戏的舞台上，一般角色也可歌唱，因此便有独唱、对唱、合唱等各种形式，音乐的路子显得开阔了。如今可见到的最早的南戏《张协状元》一剧，据考证是南宋早期的作品，故事情节几乎和秦香莲完全一样。
因此可以认为南戏是我国最早出现戏曲。但是南戏诞生之初，剧本结构松散，唱词十分粗俗，曲调又不叶宫商，任意编词，随口歌唱，所以被士人鄙视，上不了大场面，长期停留在乡间草台班的档次。宋政权南渡，政治经济中心南移，艺人和作家集中于南宋的行在临安（今浙江杭州）等城市，遂使产生在温州的南戏，盛行于临安以及浙﹑闽等地区。
元统一中国后，南戏在和元杂剧的交流中，在艺术上有很大发展。南北民众性情有别，北曲的遒劲朴直风格始终未能融合入南方的习俗，所以南曲的兴起也不是偶然的。元中期以后，南戏反而逐渐流传至北方大都（今北京）等地，赢得观众，于是文人介入南戏的写作。这些作品现存的有《宦门子弟》 、《小孙屠》等，可惜这些作品结构不紧凑，故事也不精彩，文笔更是缺乏文采。与此同时文人开始用南曲曲牌创作散曲，据《录鬼簿》记载，南曲这个名字就是这时出现的。元末高则诚创作了南戏剧本《琵琶记》，南戏才开始登大雅之堂。《琵琶记》故事情节大体和《张协状元》相同，不过改为大团圆结局，男女主角分别叫蔡伯偕（蔡邕）和赵五娘，剧本结构、人物刻画、曲辞语言等在艺术上是《张协状元》不能相比的。此后，出现被称为南戏四大名剧的《荆钗记》 、《白兔记》 、《杀狗记》和《拜月亭》。《荆钗记》写南宋状元王十朋和妻子钱玉莲悲欢离合故事；《白兔记》写五代后汉高祖刘知远的妻子李三娘受尽人间折磨终于出头的故事；《拜月亭》写蒙古侵金时蒋世隆、王瑞兰颠沛流离的生活和爱情遭遇；《杀狗记》写市民孙容之妻设杀狗计劝说丈夫珍惜兄弟之情断绝匪人之交的故事。
南戏的声腔开始是在民歌的基础上形成的，海盐腔、余姚腔、弋阳腔、昆山腔合称为南戏四大声腔，初期海盐腔是南曲主腔。南戏音乐有如下一些特点：南戏唱腔称南曲，曲调属五声音阶，多平稳进行，有其惯用的特性音调，形成南曲唱腔绵密柔丽的特色；唱词用韵基本上以当时江浙一带语音为标准，有平上去入之别，每套曲牌不限一韵；每出每套皆不限一种宫调，节奏规整舒长，字少腔多。最初的南戏是载歌载舞的民间小戏，连接若干首民歌加以歌唱，进入城市之后，广泛吸收传统音乐的有益成分，迄于成熟。当年南戏发展的历程和二十世纪上半叶越剧从偏僻小地方，浙江嵊县未成气候的“的笃班”，最后走向全国，成为一大剧种十分相似。
王国维统计南戏的260多首曲牌，出于唐宋词调的190首，出于大曲的24首，出于金诸宫调的10首，出于南宋唱赚者10首，与元杂剧相同者13首，其他17首，可见词调在南戏中所占的重要地位。早期的南戏南北曲的曲牌不能出现于同一套曲内，元中叶以后，这一成规渐被打破，南戏开始兼用北曲。
南北曲的曲牌混用有以下三种情况：早期只在一套南曲中穿插上一两个北曲的曲牌。如元中叶创作的南戏《小孙屠》第14出中插入北曲《端正好》、《脱布衫》两个曲牌；后来又将北曲曲牌与南曲曲牌依次相间联成一套的，剧曲如《荆钗记 男祭》所用的《北新水令》、《南步步娇》 、《北折桂令》 、《南江儿水》等一套；散曲如元代贯云石的《西湖游赏》中所用《北粉蝶儿》 、《南泣颜回》 、《北石榴花》 、《南泣颜回》 、《北斗鹌鹑》 、《南扑灯蛾》一套 ；也有在全剧的多套南曲之间，夹用一出整套的北曲，如《宦门子弟》第12出中除插入南曲1支《四国朝》 、4支《驻云飞》外，基本是用了《斗鹌鹑》 、《紫花儿序》 、《金蕉叶》等10支一套完整的北曲。
到了明朝，南曲日渐成熟，而杂剧则日趋衰落，于是南曲重新北上。嘉靖年间，魏良辅以山东左布政使致仕。退休后他专心致志于南曲，改良了昆山腔，很快取代海盐腔成为南曲主腔，被叫做“官声” ，稍后就称为昆曲。其余声腔由各地地方戏吸收，叫做“杂调”或“乱弹” ，入清以后又分别称为“雅部”和“花部”。魏良辅对伴奏乐器也进行了改革。原来南曲伴奏以箫、管为主要乐器，为了使昆曲的演唱更富有感染力，他将笛、管、笙、琴、琵琶、弦子等乐器集合于一堂，用来伴奏昆曲的演唱，获得成功。明中叶以后，又产生了不少优秀的传世之作，南戏作品也逐渐改称为传奇，如梁辰鱼的《浣纱记》和汤显祖以《牡丹亭》为代表的临川四梦。稍晚的嬗变为明清传奇的南戏作品像《牡丹亭》 、《长生殿 》、《桃花扇》等，就用明代以来盛行的昆腔和其他声腔一直传唱至今，被称为昆曲剧目。南戏音乐的遗响在“花部”中保留更多，比如温州的瓯剧（上世纪50年代前叫乱弹，当时温州还有一种胡调，后来改叫和剧，近年好像已经消亡）和福建的梨园高甲戏几乎可以说是南戏的孑遗。在昆曲和上述一些比较古老的声腔和剧种中，南曲传唱至今，当年的曲牌流传到现在的不少。昆曲剧目中还保存有尚可演唱的元杂剧与明清杂剧，其中一些北曲的唱法，尚有若干元代遗音。笔者年轻时在温州听过乱弹和胡调，恐怕现在已成绝响。
北曲和南曲虽然都是曲，但是有很多不同，决不能混淆。
首先，在宫调上是有区别的。北曲有六宫十一调，共十七调 (正宫，中吕宫，道宫，南吕宫，仙吕宫，黄钟宫，大石调，双调，小石调，歇指调，商调，越调，歇指角调，商角调，越角调，般涉调，高平调)。南曲中则只有十三调 (正宫，中吕宫，南吕宫，仙吕宫，黄钟宫，大石调，双调，小石调，歇指调，商调，越调，般涉调，羽调)，清代传奇常用的宫调不过九调 (正宫，中吕宫，南吕宫，仙吕宫，黄钟宫，大石调，双调，商调，越调)而已，叫做五宫四调或九宫。北曲用七音阶，声调遒劲朴实，以弦乐伴奏；南曲用五音阶，声调柔缓婉转，以箫笛伴奏。
其次，采用的韵部不一样。当然无论北曲或南曲开始都是习惯地用北方和南方当时当地的语言音韵，并没有通用的专门韵书。元代泰定元年（1324）秋，周德清撰《中原音韵》一书，分19个韵部，没有入声，平声分阴阳，后来就被奉为北曲之韵书。《中原音韵》把入声分别归入阳平、上声和去声，通常叫入派三声。注意入声没有派入阴平的，这和普通话中也把入声派入阴平不同。南曲到洪武八年（1375），乐韶凤等奉旨编成《洪武正韵》一书。分为阴声韵、阳声韵22部，入声韵10部，共32部，保留全浊声母，能代表当时的南方语音，此后南曲作者几乎都遵从这部韵书。
第三，曲牌各异。《康熙曲谱》（又叫《钦定曲谱》）包含北曲谱四卷，南曲谱八卷，各不相杂。北曲和南曲也有同名曲牌，例如《耍孩儿》，北曲九句，用于套曲。南曲七句，用于带过曲。按照惯例，凡同名曲牌南曲应该标明“南”字如“南中吕”，以和北曲区别，北曲则不用标注，直接写“中吕”“正宫”就可以。通常南北曲做套数时不能混用南北曲牌，除非南北合套，此时要逐一标明每个曲牌的南北，如上面所举《荆钗记 男祭》中的剧曲和贯云石的散曲《西湖游赏》都是这样。
第四，组成套曲的要求不同。北曲套数必须同一宫调，一韵到底，南曲可以用不同宫调的曲牌组成套曲，而且允许换韵。
第五，曲是可以衬字的，但衬字多寡北曲和南曲明显两样。北曲衬字相当多，剧曲更加如此，衬字比正文字数更多的为数不少。南曲则衬字少，有“衬不过三”的说法。
倚声填词，伴歌拍曲，词和曲都是依据乐谱创作的，为什麽一个叫词，另一个叫曲呢？在乐谱已经失传的今天，能见到的词谱、曲谱都只是格律谱，特别对那些格律相同的词调和曲调，如何把它们区分开？词曲相同点虽然很多，但是笔法迥然不同，各有声情。任中敏先生在《词曲通义 性质》中讲：“词静而曲动；词敛而曲放；词纵而曲横；词深而曲广；词内旋而曲外旋；词阴柔而曲阳刚；词以婉约为主，别体则为豪放；曲则以豪放为主，别体则为婉约；词尚意内言外；曲意为言外而意亦外，此词曲精神之所异，亦即性质之所异也。”又说曲“恰与词处在相反的地位”。任先生要言不繁，笔者就依此为纲，在下面稍微详细地说明几点。
一．雅俗不同。虽然开始的时候也有俗语入词，后来在文人介入下用语越来越雅，尽管也出现一些俚语，终究还是少数，所以人们多称之为“雅词”。从李清照起历代词论家一致认为词应该雅而正，不能带一点市井气。曲推崇俗，最忌文雅。徐渭在他的《南词叙录》中说：“夫曲本取于感人之心，歌之使奴童、妇人皆喻乃为得体”。甚至于根据能否熟练运用俗语，来检查作者是否写出本色的曲子，而文雅的曲，往往被人讥为“浓盐赤酱”。所以任中敏先生以豪放派为曲的主流，而清丽派迹近于词，当属于别调，遑论端谨派了。 虽然曲之俗几乎没有禁忌，但也不是全无法度。元人王骥德在《曲律》中讲：“著不得一太文字，又著不得一张打油语，须以俗为雅。”要做到清代戏剧家李渔之“雅人俗子，同闻共见”。也就是说曲须雅俗共赏，要掌握善于雅谑，不为粗俗的特色笔法。
二．直曲不同。词笔尚曲，忌直露，正像前人所谓“千曲万折以赴”(江顺诒《词学集成》)，哪怕是豪放词也不宜粗旷。豪放派的刘过《沁园春》词中有“斗酒彘肩”一句，历来被人讥笑为粗豪。词要以曲行笔，以折布局，才能写出好作品。曲最忌曲笔，虽然名字叫做“曲”，实际上却需要直，即曲要率真，快人快语，不能弯弯绕。但是直必须有味道，忌淡如白开水，直白中带有实情，浅显里富寓深意，一个典型的例子就是《西厢记》中的那一句“良辰美景奈何天”，直率而饱含深情。所以看起来浅直容易，做好它十分困难，就这一点来说曲的风格像古乐府，较多带有民歌的味道。
三．巧拙不同。词忌纤巧，推崇“含蓄” 、“柔厚” 、“沉郁” ，用现代话讲就是不能有时尚的流行语言。曲则重巧，即李渔所谓的“尖新” ，要根据大众熟悉的日常用语或耳熟能详的诗书文章创造出令人耳目一新的句子，就像李渔讲的“其句则采街谈巷议，即有偶涉诗书，亦系耳根听熟之语，舌头调惯之文，实与街谈巷议无别者。”
四．赋比兴的侧重点不同。词尚比兴，曲多赋比，各有其别。词讲究含蓄，感情要有所寄托，因此十分需要起兴和比喻的手法，这样才能使人觉得“词异而情同，事浅而情深”（江顺诒《词学集成》）。说唱表演，演员想听众听得明白，就必须把故事情节交代得清清楚楚，这就要用铺陈排比的“赋”的笔法。同时为了吸引听众，常常用奇比诡喻，光怪陆离，耸人听闻，令人惊叹。曲来自说唱，也就保留了这一特点。比如讲罗密欧和朱丽叶的故事，如果在故事开头为求文雅用“关关雎鸠，在河之洲”来起兴，听众就会感到莫名其妙。
五．表达情感的方式不同。好的词曲多半是抒情的，但表达方式差异很显著。词表达情感是朦胧绰约的，使用语言是平静内敛的，而且多讲相思，少写相会，因为相见的情景很难表达得朦胧平静。词偏重表现自我，所谓“词中有我”，因此要“发乎情，止乎理”，切忌露骨的描写。曲没有经过雅化，所以曲中表达情感多泼辣直率，特别是北曲，因为北方人多爽直，更是如此。语言要直接出自肺腑，不加雕饰，感情须淋漓尽致，肆意畅言，才能“曲尽人意”。另外，剧曲表达感情必须完全符合角色的身份，作者不过代言人而已，不能“词中有我”。
六．用韵和衬字不同。南宋之前没有词韵的专书，凡韵母相同相近的字都可以通押，用韵很宽，由于受方言方音的影响，韵域更宽。明清两代有不少研究词韵的学者，其中影响最大的是清代戈载的《词林正韵》，分十九部，直到现代人们仍把它作为填词用韵的根据。词须严格按照词谱字句，不得增减。北曲用韵按《中原音韵》，南曲用韵依《洪武正韵》，允许在曲谱基础上加衬字，衬字大多添在句首。
七．词曲还有其它一些差别。词大多是层层深入，要如茧抽丝才能显出其妙处，而曲则在不离题的基础上旁征博引，极尽铺陈之能事。词用语忌油滑，讲究品位，曲则多插科打浑，诙谐滑稽，于轻佻中透辛酸，放荡中见真情。词因为乐谱早失，除词人兼音乐家的周邦彦、姜夔这些人的自度曲外，多数词人较少注意词作和宫调的声情应当吻合，而曲的宮调各具声情，音乐韵律皆可从其宮调中显現，中原音韵的作者周德清曾经对北曲宫调的声情作如下阐述：仙呂宮，清新绵邈；南呂宮，感叹伤悲；中呂宮，高下闪赚；黃鐘宮，富贵缠绵；正宮，惆怅雄壯；道宮，飘逸清幽；大石调，风流蕴藉；小石调：绮丽妩媚；高平调：条畅晃漾；般涉调：拾缀坑嶄；歇指调：急併虚歇；商角调：悲伤宛转； 双調：健捷激裊；商調：悽怆怨慕；歇指角調：呜咽悠扬；越角調：典雅沉重；越調：陶写冷笑。